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常州仲裁委员会与常州市律师协会公司法业务委员会“关于股权转让中法律问题研讨”沙龙(图)
发布时间: 2017年05月05日    来源: 常州市律协
 

公司法业务委员会和常州仲裁委沙龙简报0504

        5月4日,常州仲裁委员会与常州市律师协会公司法业务委员会在常州仲裁委员会 1号楼四楼会议厅共同举办了《关于股权转让中法律问题研讨》的主题沙龙。

       常州仲裁办主任张宏伟到会致词。常州仲裁办副主任张翔、常州市中级人民法院民二庭龙海阳法官、江苏金牌律师事务所马东方律师、江苏常辉律师事务所董锁洪律师四位主讲嘉宾分别作主题发言。

       常州仲裁委员会张翔副主任的《股权投资中对赌条款的法律实践》从自己经办的系列股权纠纷案件出发,对股权转让中存在的增资扩股协议的效力问题、股权调整条款的效力问题、股权调整条款的性质问题、当事人主体问题、关于原股东回购股权的比例问题、复利问题、关于目标公司破产重整是否影响本案中仲裁程序的问题、受让股权股东请求是否支持共八个问题进行了详细的阐述。并就上述争点提出了思考和建议,比如投资合同中条款的完善,该类股权纠纷案件诉讼请求的设计等。

       常州市中级人民法院民二庭龙海阳法官的《对赌协议对目标公司的效力探究》以最高人民法院公报案件为例,即原告苏州工业园区海富投资有限公司与被告甘肃世恒有色资源再利用有限公司香港迪亚有限公司、被告陆波股权转让纠纷一案,最高人民法院判决投资方与股东的对赌协议有效,但是与公司的对赌协议无效。该观点现在是法院裁判的主流观点,但是实践中对与公司对赌协议效力问题有不同的声音。首先主流观点也存在一定缺陷,比如如何判断损害债权人的利益,如何判断侵害公司利益,股东承担责任的“可预见性”和公平性,对赌条款无效对投资协议的影响等都存在问题。龙法官又通过司法实践中三个典型案例说明对该类问题法院有不同的处理结果,并启发大家思考公司这一主体背后各方利益保护的平衡之道。

       江苏金牌律师事务所马东方律师的《股权投资相关问题》从未来十年是股权投资的黄金十年,股权投资协议条款,股权投资的税务问题,和案例分享四个方面全面阐述了股权投资的相关问题。特别从投资前条款、投资条款、公司治理条款、优先权条款、竞业禁止条款、承诺保证条款、退出条款、土豆条款八个方面生动介绍了股权投资协议条款。

       江苏常辉律师事务所董锁洪律师的《行使或损害股东优先购买问题探讨》 从不适用优先购买权情形、“同等条件”的含义、股权对外转让书面通知的内容及优先购买权的行使期间、股东放弃转让的优先购买权的处理、损害优先购买权的股权转让合同的效力与救济、特殊场所有限购买权的认定、限制股权转让的章程条款的效力共七个方面详细阐述了股东优先购买权,并提出了思考该类问题的思路和方法。

       最后,市律协公司法业务委员会主任戴旭初总结讲话,感谢四位嘉宾的专业、务实、精彩的讲解和常州仲裁委员会的支持,也感谢与会人员对公司法业务委员会业务沙龙的热情参与和支持,并希望大家对公司法业务委员会活动继续保持参与的热情。

       本次沙龙到会律师、仲裁员、企业人员共110多人,由公司法业务委员会副主任殷力强律师主持。本次沙龙四位嘉宾从裁判实践、实务操作、法律前沿问题多角度剖析和阐述,既有广度又有深度,既有理论基础又有实践操作方案。与会律师、仲裁员、企业人员都受益匪浅,本次沙龙对提高与会律师从事股权投资法律服务业务水平和提高公司的投资风险意识有很大帮助。



  【附 件】
 
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